“覺不覺得自己永遠是配角？”

“不覺得，我很自豪我是我客戶的‘TrustedAdvisor’（‘軍師’）？在中國文化中的幕僚，諸葛亮那樣的配角。”潘文森博士回答到，她是美國盛德國際律師事務(wù)所合伙人、百華協(xié)會董事。

潘博士被《國際金融法律評論1000》評為“并購領(lǐng)域的杰出律師”，在中美跨境并購及其他交易領(lǐng)域享有盛譽。她在上市和非上市公司的并夠方面均有豐富的經(jīng)驗，在杠桿收購及股票、現(xiàn)金收購、合并、邀約收購和上市公司轉(zhuǎn)為私人持股的交易中提供咨詢的并購交易價值合計超過100億美元。

此前，全球領(lǐng)先的基因測序公司、最大的基因測序機構(gòu)華大基因與全球最大電子制造商富士康達成戰(zhàn)略。

基因測序儀對于基因產(chǎn)業(yè)的重要性，如同發(fā)動機之于汽車行業(yè)，國內(nèi)基因測序行業(yè)長期依賴于國外測序儀。去年，華大基因發(fā)布測序應(yīng)用整體解決方案BGISEQ-500n，這是全球測序技術(shù)領(lǐng)域首次大批量列裝“中國造”，也正是交由富士康批量生產(chǎn)的首批產(chǎn)品。此前，華大基因也和其他國內(nèi)企業(yè)一樣，測序儀器對上游公司存在依賴。這一局面改寫于華大基因收購CompleteGe-nomics（以下簡稱CG）之后。

2013年，華大基因宣布通過其全資子公司BetaAcquisitionCorporation成功以現(xiàn)金收購要約形式以每股3.15美元購得美國CG公司所有流通股股權(quán)。該交易總值約為1.17億美元。

這是中國生物技術(shù)公司首次全額并購美國上市企業(yè)，為華大基因打入美國市場提供重要契機，對于時長“被并購”的中國生物醫(yī)藥企業(yè)，具有極強的借鑒價值。

這則跨國并購案的背后，有一位重要的幕后推手，是在投資與并購界擁有盛名的盛德國際律師事務(wù)所合伙人潘文森博士。

“作為法律事務(wù)的總負責(zé)人代表華大基因去并購美國上市公司，這是我遇到的最大挑戰(zhàn)之一。”

這是中國公司第一次用要約并購的形式去收購一家美國上市公司。因為并購的是一家海外的納斯達克上市公司，這筆交易除了要通過國內(nèi)繁復(fù)的審批程序之外，還需要通過美國證監(jiān)會做相應(yīng)的披露，這意味著，所有策略都被暴露在“光天化日”之下，被第三方競購者看在眼里。也就給了對手千方百計制造障礙，阻撓交易達成的便利條件。

的確，在這場并購案中，競爭對手沒有停止制造麻煩，先是雇傭游說公司到國會游說，指摘華大基因跟中國政府的關(guān)系，甚至基因檢測技術(shù)可以復(fù)制出一個奧巴馬。還在一份政治傾向明確的報紙上說，華大基因是做基因測序儀的，一旦并購成功，會給美國造成國家安全威脅。高價競爭、專利訴訟，還包括股東訴訟更是不必提。

“給美國造成國家安全威脅的言論非常可笑，這家對手公司已經(jīng)在中國出售基因測序儀器多年，他們已經(jīng)把技術(shù)引入中國，這是否已給美國造成國家安全威脅？”潘律師及其團隊24小時不眠不休，給第三方競購者寫信，全球團隊配合，幾易其稿，一一駁回對方的不利言論。

國家安全審批之外，還有一個反壟斷審批。一般來說，中國生物醫(yī)藥企業(yè)的海外投資并購很少被反壟斷審批挑戰(zhàn)，因為大部分不會在國外形成獨占市場局面，一般反壟斷審查第一次申報就通過了，復(fù)雜的情形需要做二次申報，但華大基因的案子特殊在，基因檢測是一個新型產(chǎn)業(yè)，市場本身就很小，主要公司也很少，華大和被收購方都是主要公司之一，所以要一次一次接受嚴苛的反壟斷審查程序，需要律師和企業(yè)配合，想方設(shè)法幫助政府理解這個領(lǐng)域的市場，說服他們。

“總之，一個并購項目中可能出現(xiàn)的難題這次并購案都碰到了。”

“一般律師是寫法律文件的，好的律師不僅會幫你把控法律風(fēng)險，還會幫你制定談判策略，設(shè)計交易架構(gòu)。”

“從小到大我都覺得讀書考試是比較容易的事。”作為首批復(fù)旦大學(xué)的保送生之一，拿到美國哥倫比亞大學(xué)法學(xué)博士和化學(xué)博士學(xué)位的潘文森不否認自己的邏輯思維能力和記憶力是與生俱來的。憑著理工科的邏輯思維闖律師界是極大的優(yōu)勢。對于潘文森來說，在法律的框界中分析問題；把分析結(jié)果有條理地分析給客戶；幫客戶做成交易，或者在談判中力爭到客戶所想的結(jié)果，這一整個運用的邏輯思維和溝通能力的過程是享受。

潘文森說，邏輯思維能力和溝通能力對于律師很重要。法律的基礎(chǔ)是邏輯思維。無論是交易架構(gòu)的設(shè)計，法律條款的起草，更不用說和對方的談判，都必須有理有據(jù)、環(huán)環(huán)相扣。讓律師在任何并購交易中都能從邏輯上想明白，避免交易隱患，良好的溝通可以讓律師對客戶講清楚，并客戶的要求設(shè)計交易框架，把公司的策略細化出來。而后，談判的過程是博弈的過程，“讓對方接受你的觀點是一件非?？鞓返氖虑?。”

類似于BD，律師是一種比較個人化的職業(yè)，很考驗個人魅力。在大的投資并購交易中要有調(diào)動內(nèi)部、外部資源，協(xié)調(diào)各方團隊的能力。“比如，雖然我不在華盛頓辦公室辦公，但華盛頓的同事我也是很熟悉的，我們會經(jīng)常通過電子郵件、電話保持聯(lián)絡(luò)。”

大律師事務(wù)所中，投資并購案的團隊當(dāng)然是以潘文森這樣的投資并購律師為主，但并購過程中，各方面的盡職調(diào)查都由同一家律所內(nèi)部各業(yè)務(wù)單元團隊來負責(zé)，每個團隊都有非常資深的人帶領(lǐng)。“比如，在海外并購中最常碰到的問題就是國家安全審查，我們?nèi)A盛頓辦公室的合伙人律師基本都是在美國政府機構(gòu)工作多年的。而在生命科學(xué)律師團隊里，有前FDA、SEC服務(wù)經(jīng)驗的，也有生化專業(yè)博士、藥劑師等行業(yè)背景。”

“有時候是語言問題，有時候是法律概念，有時候是文化的問題，我需要從中溝通專家與客戶，起到橋梁作用。”基本上，律所內(nèi)部能夠提供足夠的資源，交易實際上是全球團隊的作戰(zhàn)過程，團隊精神很重要。

潘文森認為，中國在海外的投資并購方興未艾，所以后面有更多機會。而在中國企業(yè)的對外并購中需要注意：

知己知彼。首先知道自己想要什么，自己的能力在哪里，對方的目的是什么，在盡職調(diào)查的時候把對方摸透，“比如，一個公司的大股東，年紀大了，孩子是否愿意繼承產(chǎn)業(yè)，都會影響他的目的；比如，收購的公司以前的業(yè)績都很好，買回來之后發(fā)現(xiàn)很多合同都到期了，客戶又不愿意延期，業(yè)務(wù)一下子就丟了一大半。”所以，盡職調(diào)查可以影響交易的成敗。

按照國際市場的游戲規(guī)則辦事，了解哪些是有談判天地，那些是無法討價還價了。“如是你想競標一熱門標的，人家說哪一天把標書交過去，就必須按時交，否則基本上是沒戲的。”

在醫(yī)藥醫(yī)療、高科技領(lǐng)域，知識產(chǎn)權(quán)很重要。潘文森也是美國專利律師，不論在BD項目還是在投資并購交易里，知識產(chǎn)權(quán)是一個重要而且敏感的話題。“基于我對知識產(chǎn)權(quán)，尤其是專利的了解，我可以很高效地和各方溝通，找出解決有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)問題的方案，并將方案體現(xiàn)在交易文件中。”

“做一名優(yōu)秀的投資并購律師，需要有很深厚的經(jīng)驗積累，才能應(yīng)對各種法律問題，為客戶提出‘量體定做’的解決方案。達到這點，唯有勤奮加天份。而勤奮尤為重要。”